Régimen legal de las Actas de Asambleas de accionistas, de los sujetos regulados por la Ley del Mercado de Valores.
Las empresas en Venezuela (C.A), tienen la obligación de celebrar asambleas de accionistas, con la finalidad de actualizar aspectos legales como la renovación del comisario, así como también temas relacionados con la estructura societaria, como por ejemplo la entrada de un nuevo accionistas o la renovación de la junta directiva; estas asambleas de accionistas pueden ser extraordinarias u ordinarias, siendo las primeras aquellas que se celebran por norma una vez al año, para discutir y aprobar el balance del ejercicio económico y las segundas suelen celebrarse cada vez que los accionistas requieran discutir algun asunto relacionado con la marcha del negocio, como por ejemplo ampliacion del objeto de la empresa.
En el caso del Mercado de Valores, el decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores (2015), de ahora en adelante mencionado como Ley del Mercado de Valores (2015), establece dentro de sus disposiciones legales los sujetos regulados en ella, específicamente en el Artículo 3 de la norma ut supra.Artículo 3: se encuentran regulados por la presente ley y sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores;
1) Las personas jurídicas cuyos valores sean objeto de oferta publica.
2) Las entidades de inversión colectiva, sus sociedades administradoras y las personas que intervengan directa o indirectamente en la oferta de los valores emitidos por estás entidades.
3) Los corredores públicos de valores, sociedades de corretaje de Valores y Casas de Bolsa.
4) Los asesores de inversión.
5) Las bolsas de Valores.
6) Los corredores de bolsa de productos agricolas y Casas de bolsa de productos agricolas.
7) Las bolsas de productos e insumos agricolas.
8) Las cajas de Valores.
9) Los agentes de traspaso.
10) Las sociedades titularizadoras.
11) Las camaras de compensación de opciones, futuros y otros derivados.
12) Las sociedades Calificadoras de Riesgo.
13) Las firmas de Contadores autorizados para dictaminar los estados financieros de los sujetos sometidos al control de esta ley.
14) Las demás personas que directa o indirectamente participen en el mercado de valores o cuyas leyes especiales las sometan al control de la Superintendencia Nacional de Valores.
15) Las personas jurídicas que la Superintendencia Nacional de Valores, califique como relacionados a alguno de los sujetos regulados por esta Ley.
Cabe destacar que las personas jurídicas anteriormente señaladas, tienen la necesidad de convocar y celebrar asambleas de accionistas, sean estas ordinarias o extraordinarias al igual que cualquier otra sociedad mercantil, no obstante estás sociedades mercantiles para el desarrollo de sus asambleas, deben seguir unos lineamientos legales específicos, los cuales mencionaré a continuación.
De la información de la celebración de las Asambleas:
Artículo 36: Las personas jurídicas referidas en el título (sujetos regulados) deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores, sobre la celebración de sus asambleas ordinarias o extraordinarias, con al menos 15 días continuos de antelación, mediante escrito y anexando la agenda a tratar.
La notificación referida debe estar acompañada de los soportes correspondientes, así como de cualquier otro informe, proposición o medida que hayan de presentar sus directores, administradores y comisarios, cuando se encuentren agendados los siguientes puntos:
1) Aprobación de los estados financieros debidamente dictaminados por una firma de contadores públicos autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores.
2) La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión.
3) El reintegro, aumento o reducción del capital social.
4) Designación o renovación de miembros de la junta directiva o comisario.
5) La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Superintendencia Nacional de Valores.
6) El cambio de objeto social.
7) La transformación o fusión.
8) Todos aquellos actos que la Superintendencia Nacional de Valores establezca en la normativa que al efecto dicte.
La superintendencia nacional de valores, podrá solicitar cualquier documentación adicional que estime necesaria y en caso de inconformidad con los recaudos consignados, podrá ordenar el diferimiento de la celebración de la asamblea o de alguno de sus puntos. Una vez subsanados las observaciones formulados, se enviaran nuevamente a la Superintendencia Nacional de Valores, con la misma antelación y procedimiento previsto en el presente artículo.
Igualmente la Ley del Mercado de Valores (2015) menciona en sus disposiciones, unos actos de interés especial, los cuales necesitan una autorización previa y expresa por parte de la Superintendencia Nacional de Valores, conforme a lo establecido en su Artículo 37.
Artículo 37: Será necesario para la convocatoria y celebración de la asamblea de accionistas la previa y expresa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, cuando se pretenda decidir o considerar los siguientes actos:
1) La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión.
2) El cambio del objeto social.
3) La transformación o fusión.
De igual forma la Ley del Mercado de Valores (2015), establece la obligación a los sujetos regulados de celebrar las asambleas generales ordinarias de accionistas, según lo establecido en el Artículo 38.
Artículo 38: las personas reguladas en el presente capitulo celebrarán las asambleas generales ordinarias de accionistas dentro de los 90 días siguientes a la fecha de cierre económico del ejercicio anual. En caso de existir imposibilidad para la celebración de la misma deberán notificar a la Superintendencia, sobre los motivos y la nueva fecha de celebración.
Todas las disposiciones legales anteriormente explanadas, relacionadas con la convocatoria y celebración de las asambleas de accionistas de los sujetos regulados por la Ley del Mercado de Valores (2015), tienen una excepción en cuanto a los sujetos regulados, la cual se encuentra establecida en el Artículo 35.
Artículo 35: se exceptúan de lo establecido en el presente capitulo a las personas jurídicas cuyos valores sean objeto de oferta publica, firma de contadores y sociedades calificadoras de riesgo.
Espero este Artículo sea de gran ayuda para la comprensión del tema.
Autor:
Carlos Díaz, abogado especialista en Derecho Mercantil, con estudios en buen gobierno corporativo en el mercado de valores; y Gerencia de carteras de renta fija y variable.
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