Exención de responsabilidad de administradores en sociedades mercantiles

Como todo profesional, el desempeño de sus funciones deben estar enmarcadas en la licitud de sus acciones, la lealtad, la buena fe, la ética y el cuidado de los asuntos encomendados, mas sin embargo ninguna persona esta excepta de cometer irregularidades, ya sea por acción u omisión mediante transgresión de disposiciones legales.

En el caso de los administradores de sociedades mercantiles, muchas veces incurren en violación de las reglas ordenadoras de la profesión establecidas en la ley o dentro de los estatutos de la sociedad mercantil, mediante acciones tales como acción dolosa del administrador para hacer negocios aprovechándose de su posición y relaciones con el comercio, por el manejo de la clientela en interés ajeno a la empresa, acciones que se agravan por falta de vigilancia de los comisarios.

No obstante tomando en consideración lo anteriormente expuesto, existe en derecho un principio elemental la presunción de inocencia el cual establece que toda persona es inocente hasta que se demuestre lo contrario, motivo por el cual cualquier administrador de una sociedad mercantil tiene el derecho legítimo de defenderse y demostrar en todo momento por medio de elementos probatorios, las irregularidades administrativas que en cumplimiento de sus funciones puedan señalárseles en su contra.

La exención de responsabilidad de los administradores establecidas en el Artículo 268 y 324 del Código de Comercio Venezolano, se materializa una vez que se deja constancia en el acta respectiva de su inconformidad o disentimiento dando noticia inmediata a los comisarios de la sociedad mercantil.

A tal efecto la inconformidad a que bien tenga el administrador, deberá ser consignada en el acta de la junta de administradores o en el acta de asamblea en que se hubiere tomado o no el acuerdo. Igualmente debe informar por escrito y en caso de falta de comisarios, es aconsejable informar a los restantes administradores si fuere el caso, evitando caer en apoyo tácito, es decir no estar de acuerdo con determinada operación pero tolerar la ejecución de la misma a sabiendas que tal operación es contraria a derecho, aunque no hubiese intervenido directamente en ella.

Es de considerar que la protesta o inconformidad que realice el administrador en el tiempo oportuno y por escrito es un elemento de prueba a favor del administrador frente a posibles señalamientos en su contra, por irregularidades en el cumplimiento de sus funciones dentro de una sociedad mercantil, de modo que quienes pretenden lo contrario deberán demostrarlo.